L’apport-cession, c’est un peu le « joker fiscal » des entrepreneurs et des investisseurs en titres. Mal connu du grand public, il est en réalité encadré de très près par l’administration fiscale via l’article 150-0 B ter du Code général des impôts (souvent raccourci en « 150 ter » à tort dans le langage courant).
Bien utilisé, ce mécanisme permet de différer l’imposition de la plus-value lors de la vente de titres. Mal utilisé, il peut se transformer en redressement coûteux. L’objectif de cet article est donc simple : vous expliquer, de façon concrète, comment fonctionne ce régime, dans quels cas il est pertinent, et quels sont les pièges à éviter.
Apport-cession : de quoi parle-t-on exactement ?
Le schéma classique est le suivant :
- Vous détenez des titres (souvent de votre société opérationnelle),
- Vous apportez ces titres à une société holding que vous contrôlez,
- Cette holding revend ensuite les titres à un tiers.
En temps normal, si vous vendez directement vos titres, la plus-value est imposée immédiatement (flat tax 30 % ou barème progressif + prélèvements sociaux). Avec l’article 150-0 B ter, l’impôt sur la plus-value est « mis en pause » au moment de l’apport à la holding. On parle de report d’imposition.
Pourquoi ce régime existe-t-il ? Parce que le législateur a voulu faciliter la restructuration des entreprises et la réallocation des capitaux vers de nouveaux projets économiques. Autrement dit : on vous accorde un avantage fiscal à condition que l’argent reparte dans l’économie réelle, pas dans votre poche personnelle pour acheter une villa à la mer.
Les conditions à respecter pour bénéficier du report d’imposition
L’article 150-0 B ter fixe plusieurs conditions cumulatives. Si l’une d’elles saute, le report tombe, et l’impôt devient exigible.
Les principales conditions sont les suivantes :
- Vous êtes une personne physique résidente fiscale en France (ou dans certains cas un associé de société à l’IR).
- Vous apportez des titres à une société soumise à l’IS (votre holding),
- Vous contrôlez cette holding à l’issue de l’apport (seul ou avec votre famille),
- L’apport est rémunéré principalement en titres, pas en cash (pas de « soulte » excessive).
Si ces conditions sont réunies, la plus-value constatée au jour de l’apport n’est pas imposée immédiatement : elle est placée en report. L’administration garde toutefois un œil dessus : elle n’est pas effacée, seulement différée.
Report d’imposition : comment ça marche, concrètement ?
Imaginons une situation courante.
Vous détenez 100 % des titres de votre société A, que vous avez créée il y a 10 ans :
- Prix de souscription initial : 10 000 €
- Valeur actuelle : 1 010 000 €
- Plus-value latente : 1 000 000 €
Si vous vendez directement vos titres à un acheteur, vous serez imposé sur cette plus-value d’1 M€ (flat tax à 30 %, soit environ 300 000 € d’impôt et prélèvements sociaux, sous réserve de votre option pour le barème).
Avec l’article 150-0 B ter :
- Vous apportez vos titres à une holding H que vous contrôlez, en échange de titres de la holding ;
- La plus-value de 1 M€ est constatée mais mise en report d’imposition ;
- La holding revend ensuite la société A pour 1 010 000 € ;
- La holding se retrouve avec 1 010 000 € de liquidités, que vous allez pouvoir réinvestir.
À ce stade, vous n’avez encore rien payé sur la plus-value d’apport. Fiscalement, l’impôt est « suspendu » tant qu’un événement ne vient pas mettre fin au report.
Quand le report d’imposition prend-il fin ?
Le report n’est pas éternel. Il prend fin dans plusieurs situations classiques :
- Vous vendez les titres de la holding que vous avez reçus en échange :
Dans ce cas, la plus-value en report devient immédiatement imposable, en plus de la plus-value potentielle sur les titres de la holding.
- Vous percevez une partie du capital sous une forme assimilable à une réappropriation de la plus-value (par exemple via une réduction de capital ou distribution anormale) ;
- Vous cessez d’être résident fiscal français (situation à articuler avec l’Exit Tax) ;
- En cas de transmission à titre gratuit (donation notamment) : le report peut, dans certains cas, être transféré au donataire si certaines conditions sont réunies, mais ce point doit être finement analysé.
Le point clé à garder en tête : à chaque fois que vous tentez de « remonter » de la trésorerie vers votre patrimoine personnel, l’administration se demandera si ce n’est pas, au fond, la plus-value en report que vous récupérez. Et si oui, elle la taxera.
La fameuse règle de remploi des 60 % : le nerf de la guerre
Le législateur a mis en place une contrainte centrale pour éviter que ce dispositif ne serve qu’à « encaisser » une plus-value au sein d’une holding puis à la laisser dormir sur un compte courant rémunéré.
Lorsque la holding revend les titres apportés dans un délai de 3 ans après l’apport, elle doit respecter une obligation de remploi :
- Au moins 60 % du produit de cession doit être réinvesti dans un délai de 2 ans dans certains types d’actifs éligibles.
Quels sont ces actifs éligibles ? Principalement :
- Une activité économique exercée par une société opérationnelle (industrie, commerce, services, etc.),
- La prise de participation significative dans une société opérationnelle (avec des contraintes de niveau de détention et de durée),
- Certains fonds d’investissement (FCPR, FPCI, etc.) à condition qu’ils investissent majoritairement dans l’économie réelle.
Autrement dit, l’administration attend de vous que vous réinvestissiez réellement dans de nouveaux projets : rachat de PME, développement d’activité, capital-développement…
Si ce remploi n’est pas respecté (montant insuffisant, mauvais type d’actifs, délais non tenus), le report tombe : la plus-value initiale devient imposable, avec parfois des intérêts de retard.
Exemple : remploi des 60 % en pratique
Reprenons notre exemple avec 1 010 000 € de cession dans la holding.
Vous devez, dans les 2 ans suivant la vente :
- Réinvestir au moins 60 % de 1 010 000 €, soit 606 000 €,
- Dans une ou plusieurs sociétés opérationnelles ou véhicules d’investissement éligibles.
Par exemple :
- 300 000 € pour prendre 40 % du capital d’une PME industrielle,
- 200 000 € pour financer la création d’une nouvelle société dans le digital,
- 106 000 € dans un fonds de capital-investissement éligible.
Les 404 000 € restants peuvent, eux, rester en trésorerie, être investis sur des placements financiers plus classiques (ETF, obligations, etc.), ou servir à de la stratégie patrimoniale via la holding (immobilier de bureaux, par exemple). Mais attention : si vous voulez vous verser des dividendes ou un salaire important, vous ne pourrez pas ignorer totalement la question de la plus-value en report.
Ce que l’administration fiscale surveille de très près
Depuis plusieurs années, l’administration a mis l’apport-cession dans son viseur, notamment pour lutter contre les montages « artificiels ».
Quelques points sensibles :
- Le remploi « cosmétique » : des investissements de façade, sans réelle substance économique, uniquement pour cocher les cases de l’article 150-0 B ter.
- Les structures sans activité réelle : holdings qui dorment, sociétés opérationnelles qui n’ont ni salariés, ni moyens, ni clientèle.
- Les allers-retours de trésorerie : remontées de cash sous forme de réduction de capital ou de prêts atypiques au dirigeant, alors que tout montre qu’on cherche en fait à sécuriser la plus-value dans le patrimoine privé.
L’administration dispose en outre de l’arme de l’abus de droit. Si le schéma a pour objectif principal (ou exclusif) de contourner l’impôt, elle peut remettre en cause le report, appliquer la flat tax comme si vous aviez vendu directement, et ajouter des pénalités.
En pratique, il est crucial de pouvoir démontrer :
- Une logique économique réelle (restructuration, transmission, développement…),
- Des investissements sérieux dans l’économie réelle,
- Une cohérence globale dans votre stratégie patrimoniale et entrepreneuriale.
Apport-cession et stratégie patrimoniale : dans quels cas est-ce pertinent ?
L’article 150-0 B ter n’est pas fait pour tout le monde. Il prend tout son sens dans certains profils de situations :
- Vous souhaitez céder votre entreprise mais rester investisseur : vous vendez votre « boîte » pour investir ensuite dans d’autres projets (PME, start-up, immobilier professionnel via une société d’exploitation…).
- Vous voulez structurer un groupe de sociétés : création d’une holding qui détiendra plusieurs filiales, avec une logique de croissance externe.
- Vous préparez votre retraite mais sans sortir intégralement du jeu : la holding devient votre outil de gestion de capital, avec une part réinvestie dans l’économie et une part sécurisée sur des actifs plus prudents.
En revanche, ce régime est rarement pertinent si :
- Votre objectif principal est de « cash-out » pour consommer (résidence secondaire, train de vie enrichi, etc.),
- Vous n’avez aucun projet réel de réinvestissement,
- Vous cherchez un « montage miracle » pour éviter l’impôt sans accepter les contraintes associées.
Check-list : avant de vous lancer dans un apport-cession
Avant de signer les premiers actes, prenez le temps de passer votre projet au crible. Voici une check-list opérationnelle.
- 1. Clarifier vos objectifs
- Que voulez-vous faire, concrètement, des liquidités issues de la vente ?
- Souhaitez-vous réinvestir dans des entreprises, diversifier votre patrimoine, préparer votre transmission ?
- Sur quel horizon de temps : 3 ans, 10 ans, plus ?
- 2. Vérifier la compatibilité avec l’article 150-0 B ter
- Êtes-vous résident fiscal français ?
- Contrôlez-vous la future holding ?
- L’apport sera-t-il rémunéré majoritairement en titres ?
- La cession interviendra-t-elle dans les 3 ans ? (Impact sur l’obligation de remploi)
- 3. Identifier des pistes d’investissement éligibles
- Quelles sociétés opérationnelles ou fonds pourriez-vous cibler ?
- Avez-vous déjà des opportunités concrètes (dossiers, échanges, business plans) ?
- Êtes-vous prêt à consacrer du temps à ces investissements (gouvernance, suivi, risques) ?
- 4. Anticiper le coût global
- Honoraires d’avocats, d’experts-comptables, de notaires,
- Frais d’enregistrement éventuels,
- Coût de gestion de la holding sur la durée (comptabilité, juridique, etc.).
- 5. Documenter votre démarche
- Rédiger une note de contexte expliquant la logique économique du montage,
- Conserver les preuves de recherches et d’analyses d’investissement,
- Préparer des prévisionnels et plans d’affaires pour les projets de remploi.
Les erreurs fréquentes à éviter
Quelques pièges classiques reviennent régulièrement dans les dossiers de contrôle.
- Monter la holding après coup
Vous signez une promesse de vente en direct, puis, sur conseil tardif, vous créez une holding à la dernière minute pour faire un apport-cession. L’administration pourra considérer que la holding n’est qu’un écran artificiel, intervenu trop tard dans le processus de négociation.
- Négliger les délais
Vous pensez avoir le temps, mais les 3 ans (pour la cession) et 2 ans (pour le remploi des 60 %) passent vite. Un projet d’investissement peut être retardé pour des raisons indépendantes de votre volonté, mais l’administration, elle, se fiera aux textes.
- Confondre “report” et “exonération”
Le report d’imposition n’est pas une annulation de la plus-value. Tôt ou tard, si vous remontez du cash à titre privé, vous finirez par payer. L’intérêt du dispositif est de vous laisser le temps de faire travailler ce capital avant taxation, pas de supprimer l’impôt.
- Ignorer l’Exit Tax en cas d’expatriation
Quitter la France après un apport-cession ne vous met pas forcément à l’abri. Le régime de l’Exit Tax peut venir rajouter une couche de complexité, avec une imposition sur les plus-values latentes lors du départ. Chaque situation doit être étudiée sur mesure.
Apport-cession : outil puissant, mais à manier avec discipline
L’article 150-0 B ter est un outil redoutablement efficace pour qui a une vraie logique d’investisseur et une vision patrimoniale à moyen-long terme. Il permet :
- De différer l’imposition d’une plus-value importante,
- De loger les capitaux dans une holding à l’IS, fiscalement plus efficace pour certains investissements,
- De structurer ou restructurer un groupe de sociétés, préparer une transmission, diversifier ses risques.
En contrepartie, il impose :
- Des conditions strictes (remploi, délais, type d’investissements),
- Une discipline de gestion,
- Une documentation solide pour démontrer la réalité économique de vos choix.
Si vous vous reconnaissez dans le profil de l’entrepreneur ou de l’investisseur qui souhaite continuer à faire travailler son capital dans l’économie réelle, l’apport-cession peut être une piste à explorer sérieusement, avec des simulations chiffrées à l’appui.
En revanche, si votre objectif principal est de transformer une plus-value en trésorerie personnelle immédiatement consommable, ce dispositif ne vous correspond pas : mieux vaut alors assumer une cession classique, optimiser à la marge (barème, abattements, PEA, etc.) et construire une stratégie patrimoniale plus simple, mais cohérente avec vos objectifs.
Dans tous les cas, avant de signer un apport ou une cession, faites-vous accompagner par un professionnel qui maîtrise vraiment l’article 150-0 B ter, ses subtilités et sa pratique par l’administration. C’est souvent là que se fait la différence entre un levier patrimonial enviable… et un dossier qui se termine en contentieux fiscal.